Widząc, że najemca w sanacji może odstąpić od umowy, wynajmujący zaczyna rozważać dwa scenariusze: utratę najemcy albo znaczne obniżki czynszowe. Jeśli strony porozumieją się co do czynszu, który pozwala najemcy zostać w danym centrum, wynajmujący nie traci najemcy, a najemca nie będzie musiał zamknąć sklepu i zmniejszać swojej sieci. Wbrew pozorom jest to zatem sytuacja win-win – w rozmowie z SCF News / retailnet.pl mówią Małgorzata Żegarska i Dawid Gunia, którzy prowadzą proces sanacji sieci Tally Weijl.

Sieci handlowe, które nie są w stanie sprostać wyzwaniom obecnego czasu, w skrajnych przypadkach mogą zdecydować się na upadłość lub wejść w jedną z czterech ścieżek restrukturyzacji. Najbardziej radykalnym działaniem jest sanacja. Na czym ona polega?

Dawid Gunia: Sanacja jest jedną z form restrukturyzacji, która polega na doprowadzeniu do układu z wierzycielami, czyli redukcji zobowiązań. W konsekwencji firma może uchronić się przed upadkiem.

R E K L A M A

Jaka jest główna zaleta takiego rozwiązania w przypadku firm działających na rynku retailu?

DG: Daje ono możliwość redukcji nierentownych lokalizacji poprzez odstąpienie od umów najmu. Dzieje się to praktycznie bez kosztów.

Pomimo tego, że są to umowy długoterminowe?

DG: Tak.

Małgorzata Żegarska: Z moich obserwacji wynika, że sanacja jest chyba najbardziej skuteczną drogą do renegocjacji stawek czynszu. Widząc, że najemca w sanacji może odstąpić od umowy, wynajmujący zaczyna rozważać dwa scenariusze: utratę najemcy albo znaczne obniżki czynszowe. Jeśli strony porozumieją się co do czynszu, który pozwala Najemcy zostać w danym centrum, wynajmujący nie traci najemcy, a najemca nie będzie musiał zamknąć sklepu i zmniejszać swojej sieci. Wbrew pozorom jest to zatem sytuacja win-win. Dodatkowo wynajmujący ma dobre uzasadnienie dla swoich inwestorów, że znacząca obniżka była najbardziej racjonalną decyzją w kontekście realnej utraty najemcy, który będąc w sanacji ma prawo od umowy odstąpić.

Co trzeba zrobić, aby rozpocząć sanację ?

DG: Na początku należy zweryfikować firmę, czy spełnia przesłanki ustawowe do otwarcia tego typu postępowania. Trzeba więc przeprowadzić analizę firmy, która zwykle trwa co najmniej tydzień, przy czym jest to oczywiście zależne od wielkości podmiotu, skali jego operacji i sprawności w organizowaniu niezbędnych danych. Następnym krokiem jest przygotowanie planu dalszych działań restrukturyzacyjnych i wniosku do sądu. W chwili gdy sąd otworzy nam postępowanie sanacyjne rozpoczyna się ochrona firmy przed egzekucjami i zaczynamy przechodzić do realizacji planu naprawy firmy.

Czyli…

DG: Wdrażamy wielowątkowy program naprawczy, w tym m.in. negocjujemy czynsz lub odstępujemy od nierentownych lokalizacji. Sanacja kończy się zawarciem układu z wierzycielami. Wtedy możemy ponownie skupić się na rozwoju firmy. Bywa też tak, że na etapie analizy, firma uświadamia sobie, iż nie ma szans na dalszą działalność i ogłasza upadłość. Czasem jest to najlepsze rozwiązanie, jeżeli spojrzymy na to pod kątem mniejszej ilości stresu oraz dodatkowych finansów, które firma zazwyczaj musi pozyskać i wyłożyć, aby przeprowadzić restrukturyzację.

Ile trwa restrukturyzacji w formie sanacji i ile kosztuje ?

MG: Standardowo trwa ona około 12 miesięcy. Pod warunkiem, że jest dobrze przygotowana i przeprowadzona. Koszty związane są z analizą firmy i przygotowaniem wniosku restrukturyzacyjnego, obsługą restrukturyzacyjną i obsługą procesu redukowania kosztów najmu. W sumie może być to kosztowne, ale może okazać się dla niektórych firm jedynym wyjściem, aby przetrwać na rynku.

Na dzień dzisiejszy mamy informacje tylko o kilku firmach, które będąc najemcami centrów handlowych, wkroczyły na ścieżkę sanacji. To nie jest zbyt popularna opcja. Dlaczego?

DG: Rzeczywiście niewiele jest takich firm, ponieważ nie jest im znana ta procedura i nie wiedzą, jakie daje możliwości. Brak reakcji w odpowiednim czasie skutkuje tym, że firma nie nadaje się już do sanacji (uzdrowienia) i pozostaje tylko upadłość. W sanacji najważniejszy jest czas reakcji. Jeśli ktoś się spóźni to nie będzie co ratować.

MŻ: Kiedyś miałam spotkanie z siecią obuwniczą, która miała 29 lokalizacji w Polsce i byli zainteresowani sanacją, ale gdy usłyszeli o kosztach takiego postępowania, to podjęli decyzję o próbie samodzielnej restrukturyzacji. Po około 6 miesiącach dowiedziałam się, że firma ogłosiła upadłość. Bardzo mnie to zasmuciło, gdyż była to firma działająca na rynku polskim od ponad 20 lat. Decyzje o sanacji nie są łatwe, szczególnie patrząc na koszty takiego postępowania, ale pamiętajmy, że jest to czasem jedyna droga aby uchronić firmę przed upadkiem. Obecnie razem z Dawidem prowadzimy sanację firmy Tally Weijl Polska.

Kiedy rozpoczął się proces sanacji Tally Weijl?

MŻ: Decyzja ze strony centrali firmy zapadła w ubiegłym roku, w bardzo dobrym momencie.

Co ma Pani na myśli mówiąc, że był to dobry moment?

MŻ: Kiedy firma zaczyna mieć problemy i idzie do wynajmujących z prośbą o znaczące obniżki czy rabaty czynszowe to zazwyczaj jest ona odsyłane z kwitkiem. W Tally konieczne były mocne działania w zakresie obniżek czynszu, aby firma mogła przetrwać, a po wyczerpaniu ścieżki negocjacji szansą na to była w praktyce jedynie sanacja.

DG: Jednak już od jesieni 2019 roku spółka rozważała taką opcję. Brane były pod uwagę także inne scenariusze, czyli likwidacja spółki i wyjście z polskiego rynku oraz upadłość. Ostatecznie sieć postanowiła wybrać drogę, która pozwoli jej zostać na Polskim rynku, na którym już jest tu od wielu lat.

Pomimo tego, że niektóre lokalizacje były trwale nierentowne to wiele było takich, które mogły generować przychody.

W ramach sanacji mogliście odstąpić od umów najmu. Ile było takich decyzji?

MŻ Ze względu na COViD, praktycznie wszystkie lokalizacje spółki były nierentowne ze względu na czynsz, więc podjęto decyzję o odstąpieniu od praktycznie wszystkich umów

Czyli?

MŻ Ponad 20 lokalizacji.

Jaka była reakcja ze strony wynajmujących?

MŻ Po pierwszej informacji z naszej strony o tym, że spółka weszła na ścieżkę sanacji wynajmujący nie traktowali tego zbyt poważnie. Bardzo powściągliwie podchodzili do naszych oczekiwań w stosunku do obniżek czynszu. Wielu unikało kontaktu z nami. Po pewnym czasie, w miarę jak stawało się oczywiste, że rynek szybko nie wróci do stanu sprzed pandemii, rozpoczęły się poważne negocjacje czynszowe.

Takie negocjacje były prowadzone w stosunku do wszystkich 29 lokalizacji, czy też z góry przyjęliście, że części z nich nie da się utrzymać?

MŻ: W przypadku kilku lokalizacji nie widzieliśmy możliwości na to, by nawet przy zerowym czynszu nie było strat. I te sklepy od razu zamknęliśmy. Reszta lokalizacji została przenegocjowana.

Jaka była skala obniżek czynszu?

MŻ: Nie możemy podać szczegółów, ale mogę wskazać, że w lokalizacjach najtrudniejszych obniżki mogą przekraczać 50 procent.

I to są długoterminowe umowy?

MŻ: Nie wszystkie, ale są też umowy, w których ustalona obniżka przewidziana jest do końca okresu najmu.

Jak dzisiaj oceniacie perspektywy powrotu sieci na ścieżkę rozwoju?

MŻ: Bardzo dobrze. Przy takich kosztach jesteśmy wstanie nie tylko ratować tę firmę, ale myśleć o jej rozwoju. Jesteśmy w stanie kupować towar, wprowadzać nowe, kolekcje, zatrudniać ludzi, inwestować w e-commerce.

Mówiąc o rozwoju ma Pani na myśli nowe sklepy?

MŻ: Tak, rozglądamy się za możliwościami ekspansji, ale podchodzimy bardzo konserwatywnie do oferowanych warunków. Szukamy między innymi okazji otwarcia się na zasadzie pop-up store, które przy odpowiednim czynszu i po weryfikacji poziomu oczekiwanych odwiedzin klientów mogą przekształcić się w umowy długoterminowe. Wieloletnie umowy będziemy zawierać raczej dopiero po tym, jak uda się przegłosować układ.

Negocjując nowe lokalizacje nie macie już jednak tego mocnego argumentu w postaci bezkosztowego wyjścia. Więc na jakie warunki możecie liczyć?

MŻ: Oferty, które dostajemy są bardzo dobre. I nie mówię tutaj o podrzędnych centrach handlowych, ale o dobrych lokalizacjach.

Na kiedy planowane jest zamknięcie procesu sanacji?

MŻ: Celem sanacji jest zawarcie układu z wierzycielami, co planujemy przeprowadzić w maju/czerwcu tego roku. W lipcu powinna zakończyć się restrukturyzacja.

Układ z wierzycielami polegać będzie na tym, że zrezygnują oni z części swoich wierzytelności. A co będzie jeśli tak się nie stanie?

DG: Wtedy trzeba będzie podjąć decyzję, co zrobić z zadłużeniem spółki. Ale w tej chwili jesteśmy na dobrej ścieżce do zawarcia układu. Istotne jest to, że nie chcieliśmy stawiać wynajmujących pod ścianą. Wynajmujący od dawna widzieli, że będą musieli podjąć decyzje co do proponowanego układu. Myślę, że ważnym argumentem za zawarciem przez nich układu jest nasza wola kontynuowania współpracy i utrzymania w ich centrach handlowych zdecydowanej większości naszych sklepów.

MŻ: Sanacja być może nie byłaby potrzebna, gdyby wynajmujący szybciej zrozumieli, że bez pomocy w postaci obniżenia czynszu niektórzy najemcy nie mogą prowadzić działalności. Powinni mieć świadomość, że w krytycznych sytuacjach zwłoka z ich strony może działać na ich niekorzyść. Dzisiaj – patrząc wstecz – widzimy, że bez sanacji Tally Weil z pewnością czekałaby niewypłacalność i zamknięcie sieci.

Być może ta zwłoka wynika z – w pewnym sensie zrozumiałego – ograniczonego zaufania. Powiedzmy, że mamy sieć handlową, która przychodzi do wynajmującego i oświadcza, że ponieważ ma złe wyniki to chce cięcia czynszu. Oczywiście są narzędzia weryfikacji stanu faktycznego, ale w przypadku sanacji stoi za tym jeszcze sąd, który potwierdza, że ta sieć rzeczywiście jest w sytuacji krytycznej.

DG: Rzeczywiście dla wielu leasing managerów ważne było to, by zobaczyć dokument otwarcia restrukturyzacji. Było to dla nich ważne chociażby dlatego, by mogli swoim przełożonym powiedzieć że to nie są negocjacje takie jak z pozostałymi najemcami, ale jest to sytuacja wyjątkowa.

Wyjątkowa, bo albo będzie porozumienie albo stracą najemcę, który może odstąpić od umowy

DG: Tak. Więc ta procedura była dla nich bardzo ważna. Ale trzeba pamiętać, że ta procedura nie działa tylko w jedną stronę. Ona wprowadza także bardzo duże ograniczenia w funkcjonowaniu sieci. Musi być plan restrukturyzacyjny i dokładny opis działań jakie spółka podejmie jeżeli wierzyciele zgodzą się na układ.

Ostatnio miałem rozmowę z wynajmującym, który był przedstawicielem zagranicznego funduszu, który musiał mieć informację, że Tally Weijl dobrze rokuje na przyszłość. Mogliśmy przedstawić mu taki dokument.

MŻ: Biorąc pod uwagę fakt, że Covid przyblokował wejścia nowych marek na polski rynek i spowalnia rozwój tych, które są już tutaj obecne, to wynajmujący bardzo sobie cenią to, że współpracują z marką, która od dawna jest na rynku. Tally Weijl jest na tym rynku praktycznie od jego początku. I zostanie tutaj.

Rozmawiał: Radosław Rybiński

Małgorzata Żegarska: ekspert w zakresie rozwoju sieci handlowych, reprezentująca najemców w Polsce i regionie CEE. Absolwentka Wyższej Szkoły Zarządzania im. Leona Koźmińskiego i Bradford School of English w Wielkiej Brytanii. Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania nieruchomościami. Od 2003 roku wspierała i współtworzyła rozwój takich marek jak TMobile, Costa Coffee, Big Star, Semilac, Carte d’or, Vision Express, Tally Weijl, Lynx Optique.

Dawid Gunia: Prawnik, prokurent Sanators sp. z o.o. zajmującej się restrukturyzacjami i upadłościami. Posiada wieloletnie doświadczenie menedżerskie na rynku krajowym oraz zagranicznym zarówno w spółkach o kapitale zagranicznym jak i krajowym. Specjalista w zakresie zarządzania kryzysowego, pozyskiwania finansowania i negocjacji. Od blisko dekady skutecznie prowadzi i zarządza firmami na europejskich rynkach. Zarządzał firmami na rynkach polskim, brytyjskim i niemieckim.