Pepco zamierza złożyć wniosek o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji zwykłych spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Oferta będzie obejmowała sprzedaż istniejących akcji przez obecnych akcjonariuszy.

Pepco – wiodąca sieć wielobranżowych sklepów dyskontowych w Europie, oferująca zróżnicowane produkty, obsługująca ponad 50 milionów klientów miesięcznie w ponad 3,2 tys. sklepach w 16 krajach – ogłasza zamiar przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji, która zostanie skierowana do inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, w tym oferty publicznej akcji w Polsce oraz oferty skierowanej do wybranych inwestorów instytucjonalnych z oraz spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki (na podstawie wyjątków od obowiązku rejestracyjnego).

Komentując dzisiejszą informację Andy Bond, Dyrektor Generalny (CEO) powiedział:

“Dzisiejsze ogłoszenie zamiaru przeprowadzenia oferty publicznej oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji Pepco do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wyznacza istotny etap dla Grupy. Nasza pozycja zapewnia nam silne podstawy dla długoterminowego rozwoju, biorąc pod uwagę naszą wiodącą na rynku ofertę dla klientów w najbardziej atrakcyjnym sektorze handlu detalicznego, skalę możliwości rynkowych jakie otwierają się przed nami wraz z ekspansją w całej Europie, a także dokonane przez nas w ostatnich latach inwestycje mające na celu poprawę naszej infrastruktury.

Nasze wyniki za ostatnie trzy lata potwierdzają, że konsekwentnie osiągaliśmy wiodący na rynku wzrost sprzedaży i zysku, co było możliwe dzięki konsekwentnej i codziennej koncentracji na oferowaniu klientom najniższych cen za towary powszechnego użytku w kategoriach odzieży, wyrobów przemysłowych z naciskiem na produkty dla domu oraz produktów szybkozbywalnych (FMCG).

Każda z naszych sieci posiada jasno zdefiniowaną strategię kontynuacji swojego rozwoju. W ramach marki PEPCO co roku otwieranych jest ponad 300 sklepów i otwierany nowy kraj sprzedaży. Po sukcesach we Włoszech i w Serbii oraz planowanym na wiosnę tego roku wejściu na rynek w Hiszpanii, sieć PEPCO będzie miała szansę kierować swój rozwój na kolejne kraje w całej Europie, co pozwoliłoby na osiągnięcie wyższego wzrostu i zapewniło większą skalę działalności. Sieci Poundland i Dealz także weszły już na ścieżkę rozwoju i planujemy otwierać około 100 sklepów rocznie, początkowo głównie w Hiszpanii i Polsce.

Nasz biznes jest dziś jeszcze silniejszy niż rok temu, między innymi dzięki poprawie możliwości Pepco Group Sourcing (PGS), naszej spółki zależnej, odpowiedzialnej za pozyskiwanie towarów do naszych sklepów oraz dzięki znaczącemu usprawnieniu zasad zarządzania kapitałem obrotowym, uzgodnionych z naszymi kluczowymi dostawcami. Nieustannie też podnosimy standardy w zakresie ochrony środowiska, odpowiedzialności społecznej i ładu korporacyjnego (ESG), które są stosowane w całej Grupie.

W celu dodatkowego wzmocnienia naszej kadry zarządzającej i ładu korporacyjnego, w związku z planowanym notowaniem akcji Pepco i wprowadzeniem do obrotu na giełdzie, powołamy do naszej Rady Dyrektorów pięciu nowych dyrektorów niewykonawczych, w tym Richarda Burrowsa jako jej przewodniczącego. Ich połączone doświadczenie, wiedza i znajomość́ zagadnień́ i mechanizmów finansowych, operacyjnych i strukturalnych będą̨ dla nas nieocenione w naszych staraniach zaspokojenia ambicji osiągniecia przez nas pozycji wiodącej sieci dyskontów wielobranżowych w Europie.

Dzisiaj, wraz z wszystkimi koleżankami i kolegami, możemy być dumni z naszych osiągnięć. Chcę podziękować Wam wszystkim za pasję z jaką tworzycie nasze marki, ciężką pracę i zaangażowanie. Planowane dopuszczenie i wprowadzenie akcji Pepco na giełdzie w Warszawie, w Polsce, która jest podstawowym rynkiem marki PEPCO od 2004 r. i największym rynkiem działalności Grupy, jest naturalnym krokiem w naszym rozwoju. Nie mogę się już doczekać dalszej skutecznej realizacji naszej strategii rozwoju.”

Dynamiczny rozwój Grupy Pepco

Grupa posiada i zarządza paneuropejską wieloformatową siecią dyskontowych sklepów wielobranżowych, obejmującą 3246 sklepów w 16 krajach, według stanu na 31 marca 2021 r. Sklepy Grupy działają lokalnie, są łatwo dostępne dla klientów. Oferują ubrania, artykuły detaliczne, produkty pierwszej potrzeby, zabawki i produkty sezonowe w konkurencyjnych cenach.

W okresie trzech lat, do 30 września 2020 r., PEPCO otwierało ponad 300 sklepów netto rocznie. Biorąc pod uwagę sukces Dealz w Polsce i Hiszpanii, począwszy od roku obrotowego 2021 Grupa będzie otwierać co najmniej 70 sklepów tej marki rocznie. Grupa ma jasną, charakteryzującą się niskim poziomem ryzyka strategię ekspansji sieci sklepów i zamierza w średnim terminie jeszcze ją przyspieszyć, zarówno na rynkach, na których jest już obecna, jak też i w nowych regionach. Sukces, jaki przyniosło wejście na rynki Włoch i Serbii potwierdza, że model działalności obrany przez Grupę jest właściwy.

Tak dynamiczny rozwój Grupy był możliwy dzięki zaangażowaniu zespołu menedżerów posiadających istotne doświadczenie w handlu detalicznym (łącznie 200 lat doświadczenia), którzy sprawują kluczowe stanowiska w całej Grupie, kierowanego przez Andyego Bonda, dyrektora generalnego Grupy (CEO) oraz Nicka Whartona dyrektora finansowego Grupy (CFO).

Powody przeprowadzenia oferty

Pepco uważa, że Oferta i Dopuszczenie to naturalny krok na obecnym etapie rozwoju Grupy (biorąc pod uwagę wzrost i stopień dojrzałości biznesu), dający dostęp do szerokiego spektrum możliwości pozyskiwania kapitału, z których Grupa będzie mogła skorzystać w przyszłości. Grupa zamierza także zdywersyfikować strukturę akcjonariatu i w większym stopniu wyodrębnić się z grupy Steinhoff, wzmocnić możliwości Grupy do pozyskiwania talentów, utrzymania i motywowania kluczowych menedżerów i pracowników, a także stworzyć płynny rynek obrotu Akcji dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy.

Oferta pozwoli także akcjonariuszom sprzedającym częściowo spieniężyć ich udziały w Pepco, w tym spółce Pepco Holdco Limited, która po zakończeniu reorganizacji przed Dopuszczeniem, będzie posiadała większość Akcji na moment Dopuszczenia, („Główny Akcjonariusz Sprzedający”). Będzie to zgodne z publicznie komunikowanymi intencjami Steinhoff International Holdings N.V.

Strategia

Ściśle określoną misją Grupy jest zaspokajanie potrzeb jej kluczowych klientów, którzy stanowią jednolitą grupę we wszystkich segmentach działalności Spółki, w zakresie ich regularnych potrzeb zakupowych, po najniższych cenach, pod względem odzieży, produktów ogólnego przeznaczenia ze szczególnym uwzględnieniem produktów wyposażenia wnętrz i towarów szybkozbywalnych.

Ambicją Grupy jest stać się wiodącą w Europie siecią dyskontowych sklepów wielobranżowych. Celem jest osiągnięcie w ciągu 5-7 lat wyniku EBITDA przekraczającego 1 miliard euro 1. Jest to możliwe dzięki dalszemu wzmocnieniu wiodącej na rynku oferty dla klientów i planowanemu ponad trzykrotnemu powiększeniu liczby sklepów, wchodzących obecnie w skład Grupy.

Połączenie efektu pierwszeństwa na rynku i skali stanowi znaczącą barierę dla konkurencji

• Grupa zarządza relatywnie niewielkimi sklepami, co biorąc pod uwagę wysokie stopy zwrotu z inwestycji w sklep – w przypadku PEPCO na poziomie średnio 19 miesięcy – pozwala im z sukcesem przyciągać klientów z sąsiedztwa, nawet jeśli to sąsiedztwo jest niewielkie. Około 35% sklepów PEPCO zlokalizowanych jest w  obszarach, gdzie mieszka mniej niż 20.000 ludzi.
  
• W  tej sytuacji konkurencja dla Grupy ze strony zorganizowanych sieci detalicznych jest ograniczona na większości rynków Europy Środkowo-Wschodniej i obszarach gdzie Grupa działa. Zwykle konsumenci na tych rynkach są klientami lokalnych niezależnych sklepów, które nie mają możliwości konkurowania z PEPCO i gdzie przewaga PEPCO w zakresie oferty jest znacząca. Co więcej, potencjalne wejście przyszłego konkurenta jest utrudnione, gdyż  PEPCO na lokalnym rynku obecne jest od dawna i posiada w nim wysoki udział.
  
• W  efekcie tej strategii PEPCO ma w Polsce więcej sklepów niż kolejne największe trzy sieci dyskontowe razem (w segmencie, w  którym działa). Na każdym ze swych kluczowych rynków Europy Środkowo-Wschodniej (Czechy, Słowacja, Węgry i Rumunia), PEPCO ma  dwa razy więcej sklepów niż jego największy konkurent.
  
• W  Europie Zachodniej jest rozwiniętych relatywnie więcej obszarów w  ramach branży dyskontowej. Daje to znaczące możliwości przejęcia udziałów w tym rynku (sektor ubrań dyskontowych stanowi dziś około 17% rynku).
  

Wciąż dostępne są znaczące rynki o atrakcyjnych fundamentach makroekonomicznych

• W  tej chwili w zasięgu Grupy i jej marek PEPCO i Dealz, jest ponad 525 milionów ludzi zamieszkujących Europę Środkowo-Wschodnią i  Europę Zachodnią.
  
• Różnorodność oferty Grupy sprzedawanej za pośrednictwem sieci PEPCO i Dealz w regionie Europy Środkowo-Wschodniej pozwala na konkurowanie na regionalnych rynkach, o populacji przekraczającej 100 milionów, gdzie wzrost gospodarczy jest szacowany na 2%, a wzrost dochodów do dyspozycji konsumentów szacuje się na 1,8% rocznie w latach 2019-2025, co wspierać będzie wzrost sprzedaży detalicznej.

Możliwości rozwoju sieci sklepów i kompetencje w tym zakresie

Potwierdzona dotychczasowymi sukcesami zdolność rozwoju i najlepsze w swojej kategorii zwroty na inwestycjach i spłaty zainwestowanego kapitału

• Zarząd używa sprawdzonych metod ekonometrycznych a także systemów opartych na badaniu liczebności ludności zamieszkującej okolice potencjalnego sklepu do analizy potencjału dalszej paneuropejskiej ekspansji. Pozwala to otwierać sklepy w takich miejsca i w takim sąsiedztwie, by efektywnie korzystać z możliwości ekspansji i przekładać ją na atrakcyjne zyski w momencie kiedy sklepy zaczynają już działać.
  
• We wszystkich krajach, w których PEPCO jest obecne, w roku finansowym zakończonym 30 września 2019 (był to  ostatni pełny rok, w którym nie zanotowano wpływu pandemii COVID-19) średnia kontrybucja[1] sklepu PEPCO do wyników Grupy wynosiła 235.000 euro. Zaledwie jeden sklep otwarty dłużej niż 12 miesięcy przynosił Grupie straty, ponieważ przez pewien czas nieczynny był znajdujący się w tym samym centrum handlowym sklep spożywczy (co spowodowało mniejszy ruch klientów w tym centrum).
  
• Zwroty finansowe na inwestycjach w sklepy PEPCO są bardzo atrakcyjne. W Polsce sklep PEPCO uzyskuje zwrot (już po  opłaceniu podatków) w ciągu 17 miesięcy Z uwagi na jednorodną strukturę oferty dla klientów i działalności sklepów podobne lub lepsze rezultaty udaje się uzyskiwać na rynkach eksportowych, takich jak Czechy, Węgry, czy Słowacja.
  

Sprawdzona strategia rozwoju PEPCO we Włoszech i w Serbii

• PEPCO otworzyło niedawno pierwsze sklepy w Europie Zachodniej (we  Włoszech) i pierwsze sklepy poza Unią Europejską (w Serbii).
  
• W  każdej z tych nowych lokalizacji sprzedaż okazywała się znacząco lepsza niż zakładały to wewnętrzne prognozy Grupy, dopóki nie  zostały wprowadzone restrykcje związane z walką z COVID-19.
  
• We  Włoszech widać zdecydowanie efektywność oferty dla klientów Grupy skierowanej do konsumentów w Europie Zachodniej. Marka zadomowiła się na rynku błyskawicznie dzięki ofercie ubrań dla dzieci i widocznej przewadze cenowej, osiągając znacząco wyższą wartość średniej transakcji (80%) niż w przypadku średniej historycznej dla PEPCO.
  
• Serbia pokazała zdolność Grupy do rozwoju poza UE i znacząco większy wolumen oraz wielkość przeciętnego koszyka zakupów klientów w  porównaniu ze średnią historyczną PEPCO.
  

Istniejące i priorytetowe nowe rynki zapewniają PEPCO i Dealz wzrost w horyzoncie 20 lat

• Opierając się na potwierdzonych zewnętrznie analizach dotyczących sąsiedztwa potencjalnych nowych sklepów, istnieje możliwość zapewnienia znaczącego, długoterminowego i  charakteryzującego się niskim ryzykiem, dalszego wzrostu sieci sklepowych PEPCO i Dealz. W tej chwili zidentyfikowanych zostało 8.000 geograficznych obszarów, gdzie mogłyby powstać nowe sklepy. Przy obecnym tempie ekspansji, zapewniałoby to 20 lat przyszłego rozwoju.
  
• Ponad 4.300 miejsc na nowe sklepy znajduje się na rynkach, gdzie powyższe marki już są obecne.
  
• Grupa dostrzega szanse na otwarcie około 6.000 sklepów PEPCO, zarówno na obecnych i na nowych rynkach, zwłaszcza w Europie Zachodniej.
  
• Grupa zidentyfikowała też miejsca, gdzie otworzyć można kolejnych 2.000 sklepów Dealz, przede wszystkim w  rejonach, gdzie marka jest już obecna, a także w ich okolicach. Duże możliwości rozwoju na rynkach, gdzie klienci nie zapoznali się dotąd z podobną ofertą istnieją w Europie Środkowo-Wschodniej.
  
• Zarząd uważa, że do zagospodarowania jest rynek równy wielkością Stanom Zjednoczonym. Nawet w porównaniu do obecnie realizowanego planu rozwoju istnieją jeszcze znaczące dalsze możliwości ekspansji. Dla przykładu Dollar General w USA ma obecnie 16.000 sklepów, a plan zakłada zwiększenie ich liczby do 30.000.
  

Wyjątkowy profil finansowy i znakomite dotychczasowe osiągnięcia

• Przychody i EBITDA2 wzrosły w okresie 29 miesięcy bezpośrednio poprzedzających wpływ pandemii COVID-19 w marcu 2020 r. o odpowiednio 12% i 22%.
  
• PEPCO realizowało konsekwentnie wzrost powyżej 6% w kategoriach porównywalnych LFL, w każdym z trzech minionych lat.
  
• Wzrost przychodów był efektem zwiększania liczby sklepów o 13% rocznie jak również konsekwentnego wzrostu przychodów porównywalnych LFL, gdzie prym wiodło PEPCO.
  
• Wysoki wzrost osiągnięty dzięki inwestycjom strategicznym w  infrastrukturę. Wzrost podstawowego wyniku EBITDA wyniósł ponad 22%, porównując rok finansowy 2019 z okresem 12 miesięcy poprzedzających luty 2020 r., przy czym marża podstawowej EBITDA na poziomie Grupy wzrosła o 185 punktów bazowych. Najwyższą marżą w sektorze legitymowało się PEPCO – ponad 16%.
  
• Kolejnym przykładem pokazującym siłę modelu biznesowego Grupy jest współczynnik konwersji wolnych przepływów pieniężnych ze  średnią konwersją, po sfinansowaniu strategicznych inwestycji kapitałowych, sięgająca 60%, zanim nie pojawił się negatywny wpływ pandemii COVID-19.
  
• Grupa uważa też, że długoterminowo będzie beneficjentem zmiany nawyków konsumentów, którzy zwracają się ku kanałom dyskontowym. Przedłużająca się niepewność ekonomiczna będąca następstwem kryzysu wywołanego przez COVID-19 tylko ten trend wzmocni. Grupa uważa, że w krótkim terminie, jej zdywersyfikowana oferta dla klientów pozwoliła jej uzyskać odporność na  negatywny wpływ COVID-19 na warunki handlowe.
  

Bieżące wyniki

W okresie sześciu miesięcy do 31 marca 2021 r. wzrost przychodów Grupy wyniósł 4,4%, co było efektem otwarcia 225 nowych sklepów netto w pierwszym półroczu, w tym 129 pod marką PEPCO, 27 Dealz oraz 69 pod szyldem Poundland (wliczając w to sieć Fultons Foods przejętą w październiku 2020 r.).

Wzrost jaki został wygenerowany przez zwiększenie liczby sklepów został zneutralizowany przez krótkotrwały efekt pandemii COVID-19 w postaci zamknięcia sklepów, opisany powyżej. Wzrost LFL sklepów działających3 osiągnął około 5% na przestrzeni pół roku w każdym z segmentów, gdzie liderem było PEPCO, w której to sieci sklepy szybko wracały do normalnych poziomów sprzedaży po ponownym otwarciu.

Kluczowe elementy oferty

W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu Oferty przez Grupę oczekuje się, że będzie ona przeprowadzona w następującej strukturze:

• Planowana Oferta składać się będzie ze sprzedaży istniejących akcji przez obecnych akcjonariuszy.
  
• Intencją Grupy i jej akcjonariuszy jest zapewnienie znaczącego poziomu akcji pozostających w wolnym obrocie (free float), na poziomie co najmniej 15%.
  
• Żadne wpływy z Oferty nie trafią do Spółki.
  
• Planuje się złożenie wniosków o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do  obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
  
• Oferta składa
  
• się będzie z: (i) oferty publicznej na terytorium Polski (“Oferta Publiczna w Polsce”), obejmującej: (a) ofertę dla inwestorów indywidualnych oraz (b) ofertę dla inwestorów instytucjonalnych; (ii) oferty w Stanach Zjednoczonych dla wybranych kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych, zgodnie z definicją w Regule 144A i na jej podstawie, lub na podstawie innego zwolnienia lub w ramach transakcji niepodlegającej wymogom rejestracyjnym amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, z późn. zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”); oraz (iii) oferty dla wybranych innych inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi i Polską, zgodnie z Regulacją S na  podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Oferta Publiczna w Polsce przeprowadzana będzie wyłącznie na terytorium Polski.
  
• Spółka i Główny Akcjonariusz Sprzedający zamierzają przydzielić inwestorom indywidualnym w Polsce do 5% łącznej liczby Akcji Oferowanych.

1 Podstawowa EBITDA obliczana jest bez uwzględniania zmian w MSSF

[1][1] Definiowana jako średni zysk sklepu nie licząc kosztów centralnych, nieprzypisanych bezpośrednio do sklepu, deprecjacji, amortyzacji, odsetek od kredytów i podatków.

2 Podstawowa EBITDA obliczana jest nie uwzględniając zmian w MSSF

3 Sklepy działające to sklepy (i) otwarte dłużej niż 12 miesięcy na  początku okresu porównawczego i (ii) prowadzące sprzedaż w  czasie każdego tygodnia finansowego lub odpowiadającego mu okresu, bez względu na inne restrykcje takie jak zamknięcia na część tygodnia, ograniczenia w liczbie klientów, mogących wchodzić do  sklepu i ograniczenie oferty dla klientów.