Strona główna Newsletter SCF 2023 Spring

Spółka Top Secret składa wniosek o ogłoszenie upadłości

W ocenie Redan SA fakt złożenia wniosku o upadłość Top Secret Sp. z o.o. (“TS”)  nie stanowi zagrożenia dla działania sieci sklepów “Top Secret” ani towarów stanowiących własność Redan. 

Zarząd Redan wskazuje, iż:

1) na dzień 31 lipca 2022 r. Spółka posiadała należności od TS w łącznej kwocie 25,1 mln zł, na które były utworzone odpisy aktualizujące w łącznej wysokości 15 mln zł, z tego kwota 25,1 mln zł jest objęta układem w TS;

2) Redan i TS są współkredytobiorcami w umowie kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 zawartej HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. Na dzień 31 lipca 2022 r. Top Secret Sp. z o.o. korzystał w ramach tej umowy z kredytu w łącznej kwocie 7,5 mln zł. W przypadku niedokonania spłaty kredytu przypadającego na TS, Redan byłby zobowiązany do dokonania tej spłaty na rzecz banku. Redan ma utworzoną rezerwę na pokrycie tego ryzyka w wysokości 3 mln zł.

3) Redan, TS, Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (“TSFS”) oraz Sonasino Sp. z o.o. są stronami umowy współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. Postanowienia tej umowy zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Redan nr 33/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 r. W uproszczeniu na jej podstawie: (i) Sonasino kupuje towary, głównie pod marką “Top Secret” od dostawców i sprzedaje je Redan, (ii) Redan przechowuje towary w magazynie oraz dostarcza do sklepów “Top Secret” – towary w sklepach stanowią własność Redan – a następnie sprzedaje je TSFS w momencie, gdy (iii) TSFS sprzedaje je klientom detalicznym. W związku z powyższym TS nie uczestniczy w procesie obiegu towarów, a tym samym sam fakt złożenia wniosku o upadłość tej spółki – w opinii zarządu Redan – nie stanowi zagrożenia dla działania sieci sklepów “Top Secret” – prowadzonej przez TSFS, ani towarów stanowiących własność Redan.

4) Redan, TS oraz TSFS oraz Sonasino Sp. z o.o. są stronami umowy licencyjnej z dnia 27 sierpnia 2020 r. Postanowienia tej umowy zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Redan nr 34/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 r. Na podstawie tej umowy TSFS, Redan oraz Sonasino są zobowiązane do zapłaty opłat licencyjnych za korzystanie ze znaków towarowych, do których prawa stanowią własność TS, w tym przede wszystkim znaku “Top Secret”. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości TS nie wpływa na ważność umowy licencyjnej i każda ze spółek (TSFS, Redan i Sonasino) ma nadal prawo do korzystania z licencji na dotychczasowych zasadach. Umowa ta jest ważna do 27 sierpnia 2027 r.

W ocenie Zarządu Redan, w krótkim terminie, złożenie wniosku o upadłość przez TS nie będzie miało istotnego wpływu na sytuację Spółki, w tym w szczególności na realizowane poziomy sprzedaży, marży ani przepływy pieniężne. Wpływ ewentualnej upadłości TS na sytuację Redan w dłuższym terminie wymaga pogłębionej analizy. W szczególności konieczne jest rozważenie wyceny należności od TS oraz ryzyka konieczności spłaty kredytu za TS, o których mowa powyżej. Po przeprowadzeniu tej analizy zarząd Redan przedstawi jej wyniki oraz płynące z tego wnioski.